EPC合同模式下，联合体对下是否承担连带责任？

特别说明：鉴于我国民法概念体系中，债务不等于责任[1]。“连带”并不限于债务，只要多个义务人共同面对同一权利人并承担具有同一内容的义务，均可能产生连带关系，如连带民事责任、连带（责任）保证[2]。从我国《民法典》看，总则编、合同编中多次使用“连带责任”，但从具体条文来看，有的连带责任指向连带民事责任，有的则指向连带债务，二者需要予以区分。鉴于连带责任在EPC工程项目中对应的内容甚广，外延较大，难以一文释明说全，故本文仅围绕下游分包款、材料供应款等常见债务的连带责任展开，其他类型的连带责任不作延伸论述。

01

EPC合同模式下的联合体

（一）EPC合同概念

EPC合同模式系“舶来品”，始源于20世纪70年代末美国的石油化工行业，后来逐渐在全世界范围内推广，并在电力、矿业、水处理设施等工业项目和公用设施领域得到了广泛应用。其规范运作程序规定于国际咨询工程师联合会（FIDIC）1999年出版的《设计采购施工/交钥匙工程合同条件》[3]。

EPC：设计(Engineering)、采购 (Procurement)、建设 (Construction)，是国际通用的工程总承包产业的总称。具体工作内容尚无统一规制，但一般认为Engineering 在EPC合同中不仅是指承包商要承担项目的详细设计工作，且包括整个建设工程内容的总体策划；Procurement 也不单是传统意义上的建筑设备材料采购，大部分情况下是指专业设备的选型和材料的采购；Construction 包括施工、安装、试车等。在EPC模式中，业主与总承包商签订工程总承包合同，由工程总承包商负责组织实施建设项目的设计、采购、施工的全部工作。

具体到我国，尚无明确的法律规定或释义规范。一般认为，EPC合同模式的释义主要见于住建部、国家发改委联合发布的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第3条规定：“工程总承包是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。”

（二）联合体释义

联合体的概念描述散见于多部法律法规及规范性文件，尚无单独的法律对此予以明确。《招标投标法》（2017修正）第31条第1款规定“两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。”可以视作联合体的具象描述。住房和城乡建设部、市场监管总局制定的《建设项目工程总承包合同（示范文本）》（GF-2020-0216）[4]第1.1.2.4条规定“联合体：是指经发包人同意由两个或两个以上法人或者其他组织组成的，作为承包人的临时机构。”则从行业主管部门的角度对联合体做出概括释义。

综上，一般认为，联合体是指符合发包人要求及相应法律法规要求，由两个或两个以上具有相应资质或满足发包人特定要求的单位（法人或其他组织）协议组成的临时性组织。联合体多方间组成的组织并非一个法人而只是一种松散的联盟并且该组织并非长久性的而只是针对某一项工作或者投标而存在。

实务中，联合体的类型多样，根据成员类型分为含国资联合体和非国资联合体等；根据是否真实联合分为真实联合体和虚假联合体。本文所称联合体特指真实的联合体，虚假联合体等特殊联合体问题，暂不展开。

（三）EPC合同联合体的相关规定

由上可知，虽然关于EPC合同和联合体的两个概念可在现有法律法规及规范性文件中寻到出处。但二者组合在一起，也即关于EPC合同模式下的联合体，我国却尚无明确的法律规定。实务中，主流认可的相关规定，主要散见于如下法律法规或规范性文件：

此外，在上述规定外，各地根据自身实际，也制定有一些“地方规范性文件”，典型如：《关于推进房屋建筑和市政公用工程总承包发展的实施意见（试行）》（鄂建〔2016〕9号）、《天津市建设项目推行工程总承包试点工作有关事项的通知》（津建筑〔2017〕477号）、《关于征求进一步完善房屋建筑和市政基础设施工程总承包管理的通知（第二次征求意见稿）意见的函》（桂建便函〔2017〕747号）等。

（四）EPC合同联合体的相关法律特征

根据上述规定看，EPC合同模式下的联合体，系两个或两个以上法人实体通过协议方式设立的临时性非独立法人组织形态，具有如下主要法律特征：

第一，联合体并非法人实体机构，并不具备独立法人资格。从上述法律规定可以看出，联合体并非一个实体，至多是一种法人实体之间的联合表现形态。其主要是由具有相应专业资质的法人单位之间通过联合协议的方式设立。联合体各方共同与发包人签署合同，联合体各方既不是以某一成员方为载体，也不另外设立法人或非法人的实体或机构。

第二，联合体通过联合体成员专业资质和资格条件为载体而具有特定专业资质和资格，以低定级。《招标投标法》第31条第2款规定：“联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。”《政府采购法实施条例》第22条规定：“联合体中有同类资质的供应商按照联合体分工承担相同工作的，应当按照资质等级较低的供应商确定资质等级。”

第三，联合体内各方部通过协议方式约定联合体成员之间的权利、义务和责任。该协议是联合体成员之间签署的用于明确各成员具体权责分工的协议文本，是对联合体同招标方签署协议的细化，在联合体成员之间产生效力。

第四，联合体具有临时性，在实践中，企业法人之间只是就承包某项建设工程进行联合，一旦合同履行完毕，联合体即解散。

02

EPC合同联合体的发展困境及问题提出

从上述规定看，在中央部委的国家宏观层面，对于EPC合同下的联合体承包持开放态度，在诸多部门规章或规范性文件中均对联合体予以承认并释放一些积极信号。但囿于缺少法律层面的统一规制，导致在各地方发展不一：

（一）各地对于是否允许联合体承揽工程总承包项目的规定不一，限制了EPC合同联合体承包模式在全国的规模化发展。

（二）EPC合同联合体对下连带责任不明，缺乏统一标准，致使缺乏实力的建筑企业/设计企业等，不敢轻易尝试该模式。

联合体的优势已为大家熟知，本文不再赘述。但局限也很明显，其中最为常见的即为联合体的对外责任承担问题。根据《管理办法》第10条规定：“联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连带责任。”《建筑法》第27条规定：“大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。”联合体对发包人的连带责任，无论是从合同主体的角度，还是从上述规定中均可以得出明确的结论，需要连带，此为法定，毫无争议。但对联合体下游分包工程承包人、材料供应商等是否承担连带责任，《建筑法》《管理办法》《招标投标法》等法律法规均未释明，实务中，各法院裁判也各有差异，并不统一。由此也导致实力欠缺或不熟悉该模式的建筑企业/设计单位不敢轻易尝试。

03

联合体是否对下承担连带责任的实务观点

承上所述，联合体对发包方承担连带责任并无争议，但该“连带”是否可以扩张解释为对下连带呢？还是需采取保守主义，紧缩于文义解释即可？这是当前亟待解决的重要争议事项，实务中，存在多种裁判观点。

（一）实务观点一：基于合同相对性对下不承担连带责任

该观点主要援引《民法典》第119条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”第465条第2款规定“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”另外，EPC总承包工程本系“舶来品”，或可从国外参考通用做法。国际商会（ICC）联合体协议范本 （ICC MODEL CONSORTIUM AGREEMENT）第13条第1款规定：“如发生第三方索赔，由造成索赔事件的联合体成员承担全部责任。”[5]根据该协议范本，合同相对性原则对于处理联合体对外责任的承担已经得到普遍适用，已成为主流做法。

案号: （2021）最高法民申7296号

本院认为，关于教建公司是否应当承担连带责任的问题。《经济责任承包协议书》系李文与自立公司双方签订，二审法院基于合同的相对性原则，认为教建公司并非合同的相对方，不应对自立公司欠付李文的工程款承担连带责任，并无不当。

案号: （2016）鄂09民终1114号

法院认为：一、合肥未来公司、中国移动大悟公司不应对深圳安芯公司所欠工程款承担连带清偿责任。虽然深圳安芯公司、合肥未来公司、中国移动大悟公司为完成大悟县天网工程的施工，设立项目部，但是《大悟县天网工程中心机房改造工程施工合同》的发包人是深圳安芯公司，不包括合肥未来公司、中国移动大悟公司，且合肥未来公司、中国移动大悟公司亦未在该合同上签字盖章，应当认为其不是合同的当事人。深圳安芯公司、合肥未来公司、中国移动大悟公司与大悟县人民政府签订的是《大悟县天网工程系统项目建设、运维服务和租赁合同书》。2013年8月20日，深圳安芯公司、合肥未来公司、中国移动大悟公司按照大悟天网工程项目招标要求，自愿组成联合体参与项目投标，深圳安芯公司、合肥未来公司、中国移动大悟公司自愿订立《联合体协议书》，约定由中国移动大悟公司作为牵头方，其在招标文件中的所有承诺均代表了联合体各成员。联合体成员共同与大悟县公安局签订合同书，并就中标项目向大悟县公安局负连带责任和各自的法律责任。深圳安芯公司将大悟县天网工程中心机房改造项目发包给振源公司施工，与深圳安芯公司、合肥未来公司、中国移动大悟公司根据《联合体协议书》约定与大悟县政府签订的天网工程总包合同无关。

案号: （2018）渝01民终670号

本院认为，俏世公司不应连带承担向恒彩公司支付工程款的义务。

依据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”之规定，债权属于相对权，相对性是债权的基础。债是特定当事人之间的法律关系，债权人只能向特定的债务人请求给付，债务人只能对特定的债权人负有给付义务。首先，本案的基础法律关系为建设工程施工合同纠纷，案涉基本合同为《环氧地坪施工承揽合同》，施工方为恒彩公司，发包方为乾亨公司，即合同相对方为乾亨公司和恒彩公司，俏世公司并未在该合同上签章。《环氧地坪施工承揽合同》仅对合同当事人发生法律效力，对合同当事人以外的人不发生法律效力。俏世公司和恒彩公司之间不存在“特定的”债的关系，突破合同相对性没有法律依据。其次，虽然俏世公司和乾亨公司在《联合体承包协议书》中明确约定俏世公司“对联合体其他单位的工作承担连带责任”，但该约定是针对俏世公司、乾亨公司在联合体内的责任分担，俏世公司不是施工合同的当事人，该连带责任约定不能作为恒彩公司据此向俏世公司主张权利的依据。……恒彩公司在签订《环氧地坪施工承揽合同》时，其真正表意对象为乾亨公司，签订合同、履行合同的对象也为乾亨公司，恒彩公司在诉讼中知晓《联合体承包协议书》后，要求俏世公司承担连带责任，缺乏事实依据。

（二）实务观点二：需要承担连带责任

该观点主要对如下法律法规进行扩张解释，主张参照如下规定要求联合体对下承担连带责任：

根据案件的实际情况不同，具体有如下几种裁判观点：

1．联合体成员对下签订合同是对总承包合同的履行，联合体对下应当承担连带责任

案号: （2016）甘09民终763号

本院认为，……双方组成的“利朗龙源”联合体，是一个临时性组织，不具有法人资格，双方共同投标玉门油田分公司酒东产能建设地面工程并中标，均应享有并承担合同约定的权利和义务。原审被告南京利朗公司与被上诉人张强标牌公司所签订的《采购合同》是为了完成联合体的中标项目，履行南京龙源公司和南京利朗公司与玉门油田分公司签订的《建设工程分包合同》。判决：三、上诉人南京龙源环保有限公司、原审被告南京利朗科技有限公司于本判决书生效后十日内共同支付被上诉人温州市张强标牌有限公司货款36000元。

案号: （2021）最高法民申6087号

本院认为，……案涉工程系由顺洋公司、中水八局与案外人中科琪林公司组成的联合体共同承接，顺洋公司为项目投资方，中水八局、中科琪林公司为项目施工方，中水八局为联合体施工主承担方；此后，顺洋公司设立了项目公司耀龙公司，耀龙公司承接了顺洋公司专属之外的其他权利义务，成为联合体的一员。上述联合体的任一成员为了案涉工程所签订合同的权利义务，理应由联合体全部成员共同享有及承担。故此，二审判决认定，案涉工程发包人的权利义务应由联合体成员共同承担，案涉履约保证金50万元系耀龙公司代表联合体向赣基公司、贺超群收取；遂判令中水八局作为发包人应向赣基公司、贺超群支付剩余工程价款，退回履约保证金及支付债务迟延履行期间的利息，顺洋公司、耀龙公司对中水八局的上述给付义务承担连带清偿责任正确。至于中水八局再审主张依其与顺洋公司之间的约定不应承担责任的问题，本院认为，此系联合体成员之间内部责任的分担问题，不影响联合体成员外部责任的连带承担。

案号: （2022）桂12民终1612号

本院认为，……从金盛公司与巴马城市建设投资开发有限公司、苏辰公司签订的《巴马瑶族自治县民安至百林公路项目工程设计、采购、施工（EPC）总承包合同》合同来看，金盛公司与苏辰公司作为联合体接受案涉项目的招标，其共同作为案涉项目的总承包人，根据《中华人民共和国建筑法》第二十七条规定：“大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。”在案涉工程总承包项目中，苏辰公司与其他主体签订、履行合同视为履行承包合同项下的义务，故金盛公司作为联合体的一方成员应当与苏辰公司承担连带责任。

案号: （2018）最高法民申 2076 号

本院认为，依据《联合体协议书》第2条、第4条的约定，华硅公司有权在招投标程序以及工程具体施工过程中代表“联合体”对外签订合同，华硅公司的代理具备合同依据，不属于无权代理。虽然本案中“联合体”投标、中标的行为因违反《中华人民共和国招标投标法》第三十一条的规定属无效，华硅公司单方与德铁公司签订的《工程总承包合同》以及华硅公司与唐勇、王善池签订的《土建工程施工承包合同》均属无效，但不影响川冶设计院和贵冶公司依据《联合体协议书》就“联合体”的对外行为承担责任。

2．基于联合体协议约定，联合体对下承担连带责任

案号: （2020）黔27民再65号

本院再审认为……电建河北工程公司与平塘县交通建设有限公司签订《平塘县公路安全生命防护工程项目投资建设合同》及河北电建工程公司、电建贵州电力设计院、江苏路成公司、河北佳源公司签订的《联合体协议》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律及行政法规的强制性规定，应合法有效。虽然二再审申请人再审主张“联合体对外承担连带责任”是指对招标人承担连带责任，但从《联合体协议》及《平塘县公路安全生命防护工程项目投资建设合同》的内容看，《联合体协议》、《平塘县公路安全生命防护工程项目投资建设合同》不仅约定联合体成员在投标过程中的职责，还对联合体成员的各自分工进行了明确，因此应认定联合体对外承担连带责任的范围应包括投标后中标项目相关的合同签订及履行。

案号: （2018）川民终579号

2011年1月23日，华硅公司、贵冶公司与川冶设计院签订《联合体协议书》，约定：华硅公司为德铁公司环保技改搬迁项目总承包联合体的牵头人。联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本招标项目投标文件编制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关资料、信息及指示，并处理与之有关的一切事务，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。联合体各成员单位内部职责分工如下：1）华硅公司总体负责项目的合同签订、工程实施、工程管理及投产试生产等所有总承包工作。2）川冶设计院负责项目的施工图设计及现场技术服务工作。3）贵冶公司负责项目的建筑、结构施工及机电设备安装调试工作。

本院认为，……华硅公司、贵冶公司、川冶设计院作为联合体的组成单位，按照《联合体协议书》的约定，应当就《总承包合同》、《劳务分包合同》两个合同无效的后果对外承担连带责任。

3．基于共同履行，联合体对下承担连带责任

案号: (2021)辽民申1600号

本院经审查认为，北控中科成公司与中建六局自愿组成联合体，参与锦州市城市污水处理厂三期工程的投标并且中标，中标后设立北控中科成集团有限公司锦州市城市污水处理厂三期工程项目部，并开设独立银行账户，与三期工程相关的款项往来都必须通过三期项目部，北控中科成公司对三期项目部账户具有控制权。北控中科成公司与中建六局已经成为一个利益整体，北控中科成公司参与分包工程的整个施工过程，包括工程洽谈、质量验收、工程款支付等诸多环节，中建六局负责签订合同、开具发票等事项。因此，北控中科成公司与中建六局应对分包施工单位大地绿化公司共同承担给付欠款义务，二审法院依据双方当事人的诉辩意见对案件事实的认定及法律适用并无不当。

4．基于合伙/合伙型联营，联合体对下承担连带责任

案号: (2022)最高法民申482号

法院认为：二审法院判决联合体承担共同退还、支付保证金、货款、工程款责任事实清楚、证据充分。首先，电建河北公司、电建贵州公司、江苏路成公司、河北佳源公司签订《联合体协议》，约定联合体履行合同并对外承担连带责任。四家公司作为联合体参加涉案工程招投标，中标后与平塘交建公司签订《投资建设合同》，对联合体成员进行了具体分工，江苏路成公司、河北佳源公司负责项目具体实施。四家公司的上述行为实质上已经形成合伙关系，江苏路成公司、河北佳源公司为执行合伙人，其对外执行合伙事务即负责案涉工程项目所造成的后果应由全体合伙人即联合体共同承担。

案号: （2018）苏民申2622号

本院经审查认为：中城投集团再审申请理由不能成立，其应对案涉保证金返还义务与中商福润公司共同承担连带责任，理由如下：（一）《中华人民共和国民法通则》第五十二条规定，合伙型联营系企业之间或者企业、事业单位之间联营，共同经营、不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任；依照法律规定或者协议的约定负连带责任的，承担连带责任。本案中，中城投集团、中商福润公司通过《联合体协议书》，约定中商福润公司负责资金筹措，中城投集团负责工程施工，向招标人承担连带责任，且在《建设工程施工合同》中特别约定，基于本工程所发生的所有债权债务关系均由承包人（承包人即中城投集团与中商福润公司）承受，因此，双方之间的关系符合共同经营、共享收益、共担风险的联营特征，一、二审法院认定双方之间构成合伙型联营关系，并无不当。……中城投集团、中商福润公司中标后将工程转包，各方当事人对实际施工人金磊公司承担连带责任，有利于避免联合体内部利用各方当事人履行能力的差异而逃避债务、损害相对方利益。

04

笔者认为

笔者认为，在具体的法律明文规定出台前，不应随意扩张解释EPC合同模式联合体的连带责任。具体理由如下：

（一）联合体成员对下承担连带责任，没有法律依据

《民法典》第178条第3款规定“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”从《建筑法》第27条第1款、《招标投标法》第31条第3款、《工程总承包管理办法》第10条第2款等法律规定可以看出，对上，联合体成员对建设单位承担连带责任，并无任何争议。但对下，联合体成员对下游分包方是否承担连带责任则无明文规定，并不能得出任何扩张性结论。另外，目前我国民商法体系中的连带责任的法律条文主要呈现在《民法典》以及相关法律法规中，任何连带责任的承担均可援引具体的法律条文和具有清晰的区分界限。换言之，连带责任的承担需要有明确的法律依据或义务来源，在当前法律没有明文规定的情况下，要求联合体其他成员承担连带责任则于法无据。

（二）联合体成员对下承担连带责任，缺乏公平基础

《民法典》第6条规定“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”公平原则被高立于《民法典》总则编，指导民事活动。据此，站在联合体其他成员的立场上看，要求联合体成员对下承担连带责任，则有“显失公平”之嫌。从实务中看，联合体成员间并非均实力相当，典型如设计单位与施工单位组成的联合体中，施工工程的实际控制权几乎均由施工单位享有，具有绝对话语权的施工单位的对外行为，其他弱势成员是难以轻易知晓、难以控制和预测的。最终，项目获益的分配多由施工单位获取，弱势联合体成员所占不多，但需要承担对外的连带责任，收益与风险的严重失衡，难以获评公平。

（三）从联合体竞标设立目的看，不利于EPC模式的发展

住房和城乡建设部在《对十四届全国人大一次会议第7672号建议的答复》（建建复字〔2023〕80号，2023年9月11日发布）[6]中强调“将继续指导地方住房城乡建设主管部门积极推行工程总承包，完善相关配套政策，落实工程总承包单位责任，提升工程总承包服务能力，促进设计、采购和施工等环节深度融合，推动工程总承包持续健康发展，提升建筑？企业的竞争力。”

我国目前正大力推行工程总承包项目形式的发展，目的在于实现企业的优势互补、强强联合，盘活行业竞争力和提高建设工程的建设水平。这是符合当下国情的，若轻易认可联合体成员对下承担连带责任，则对EPC工程形式的推进造成不利影响。毕竟，连带责任带来的不可预测的风险足以掐灭诸多企业通过联合体竞标工程项目的念头。

05

建议

如前所述，从行业主管部门的政策发布和各研究机构的统计数据看，联合体工程总承包模式将越来越成为企业之间资源互济、优势互补、分散和降低项目风险，综合增强企业竞争力的经营选择。但由于法律层面的规制暂属空白，各地的裁判结果缺乏统一标准，严重影响了工程总承包模式的推进和健全发展。另因具体工程总承包项目中的联合体各方面临的风险不一，联合体成员在此中常面临诸多未知的风险。

据此，笔者根据团队实操案例及相关法律问题研究、服务客户中电建系某公司反馈风险等，从联合体成员的风险防范角度出发，就事前防范、事中规范、事后追偿等阶段，特提出如下风险防范建议：

（一）对其他联合体成员的资质条件、履约能力进行实质审核

从EPC模式联合体普遍适用的行业生态来看，或为减轻成本，或为满足拿到项目的潜在绑定条件，存在不少EPC工程的联合体中存在程度不一的资质借用、挂靠问题。不少低资质等级的承包人借用或挂靠高资质等级的承包人组成联合体竞标工程，实现了外观上满足发包人资质要求，内里降低成本、变相提高竞争优势。但同时，低资质成员的管理不规范、合同履约能力弱、风险规避意识较差等问题也就随之在联合体内部产生了连带责任风险。故，联合体成员有必要对其他成员的资质条件、履约能力进行实质审核，避免承担过高风险，被动承担连带责任。

（二）联合体协议中做好下游连带责任的约定

从当前裁判实务看，分包合同当事人能够证明联合体共同履行分包合同的、联合体协议明确约定对外承担连带履行的，联合体一般应当承担连带责任。如此，建议联合体成员：一是建立起联合体内部的管理制度，通过管理机制约束联合体成员各方；二是明确联合体成员的具体工作内容，以备后续划清权责、定纷止争；三是明确内部追责和对外承担责任机制，核心是在联合体协议中做好对下游责任的分担约定，是否承担连带责任、分担比例多少、连带后对过错方是否享有追偿权、是否设定履约担保等，均是约定重点。充分的合同约定并不能完全杜绝风险，但详细的、必要的、全面的、具有实操性的预防条款，则可有效防范连带风险、降低损失。

（三）合同履行中，做好监督工作，以备无过错抗辩

如上述实务案例所示，在无特殊约定的情况下，过错原则是最为常见的内部责任分担原则，即谁存在过错、谁负责，这也是符合行业惯例的。如此，做好上述预防措施的EPC合同签订后，联合体成员间要严格按照合同要求执行，对工程实施的各环节、工程范围、成本预算、工程进度、工程质量进行全面监控。一方面，严格遵照合同约定，充分尽职地做好监督工作，主动避免其他联合体成员异化履行合同、制造连带风险；必要时候，主动介入，及时打破下游方对联合体的信息壁垒，明确告知其合同相对方和后续纠纷维权追索方。另一方面，做好工程资料管理和合同履行台账工作，以备纠纷发生时，及时组织必要的证据资料予以抗辩。从笔者团队服务客户的反馈看，组织充分且及时有效的、证明力强的证据资料往往是联合体成员对外进行无过错抗辩的一大难点，需要予以特别注意。

（四）及时把握诉讼/仲裁时机，提高案件综合管理和法律资源储备能力

基于联合体间的松散性联合、违约方多为联合体主导方/牵头方，EPC合同下联合体成员间的违约责任往往是各成员间的容易忽略的。从笔者团队服务案例看，处于弱势一方的联合体成员普遍未能准确把握诉讼或仲裁的时机，准确地说，诉讼或仲裁是他们最终的不得已选择。然事实上，因忌惮起诉或对诉讼/仲裁的认识不足，导致错失时机，联合体内的责任方提前转移资产、控制核心证据资料、主动选择破产等情况屡见不鲜。此外，对律师为代表的法律资源的储备存在误区。实务中，联合体成员几乎未开展成体系的法律资源管理工作，或是平时随意应对，储备一些“散兵游勇”，常常因为有纠纷了，有需求了，才临时找法律资源对接，仓促应战，临阵磨枪，效果不佳。

对此，建议联合体成员方准确认识诉讼/仲裁的重要意义，及时把握诉讼/仲裁时机，提高案件综合管理能力；此外，做好法律资源储备工作，将律师或其他法律资源及时引入合同磋商、洽谈、签约、履行等纠纷发生前阶段，做好预防和必要的“备战”准备工作。