一九四四年六月，注定是一个血腥之月。
豫中会战结束后，日军立即向湖南方向集结，其兵力之庞大令人震惊。
侵占华中地区的日军第十一军司令官横山勇，自一九四三年十二月结束常德作战进入对峙状态后，便再没有进行大规模作战的计划，原因是常德会战期间他已接到命令，他的部队将被调出中国战场：第三师团去澳大利亚北部改隶第二军；第十三师团调往西太平洋的塞班岛、关岛和提尼安岛，划归海军第四舰队作战序列。两个师团派出的先遣设营小组已经从汉口出发了。同时，第三十九师团也将调出，作为日军大本营的战略预备队。为弥补兵力的巨大缺口，第十一军从其余各部队抽调人马，在当地编成了独立步兵第五、第七旅团，分别接替荆州和南昌方向被调走师团的防区。就横山勇而言，他有限的兵力能守住现有防区就不错了。但是，转入一九四四年，大本营决定发动打通中国大陆交通线的作战后，第十一军奉命承担粤汉铁路沿线的作战任务。
打通中国大陆交通线的目的，日军在发动豫中会战前就已明确，只是随着战局的发展，这一规模庞大的作战变得更加急不可待了。就日本方面来说，沿着中国南北交通线发动的作战，已不仅涉及未来东南亚兵败之后数十万陆军如何转退的问题，更是出于对盟军利用中国大陆向日本本土实施攻击的日益加剧的恐惧：“鉴于目前战局的形势，来自中国大陆的美空军必将对帝国本土进行轰炸。因此，制止驻华美空军的频繁活动，实为当务之急，希望坚决以摧毁敌空军基地作为重点。”“桂林是摧毁敌机场的最重要的目标，必须下决心一举攻下长沙、衡阳、桂林。”
在日军大本营的作战策划中，竟然还有一个更加令人匪夷所思的纵贯大东亚铁路的计划：“从釜山出发，经奉天、北京、汉口、衡阳、进入桂湘铁路，复经桂林、柳州、谅山，从法属印度支那抵达泰国曼谷，纵贯马来半岛，直至新加坡，长达七千九百四十四公里（如绕行泰国、柬埔寨的金边时，为九千一百六十四公里）。在这约达八千公里的长距离之中，设想需要新铺设的地段为京汉线南段（黄河南岸——长台关间为二百九十八点七公里）、南宁——谅山间（约二百公里）、安义省东部——公博哇丕间，总计约九百公里。”很难说日本当权者的思维还是正常的，这一疯狂的臆想只能出于肆无忌惮的狂妄。
眼下，仅仅为了打通中国大陆交通线，日军就必须在河南作战后立即开始沿粤汉路、湘桂路的作战。在这个被称为“一号作战”的预案上，日军所动用的兵力数量令人难以置信：调集第三、第六、第十三、第二十七、第三十四、第三十七、第四十、第五十八、第一一六共计九个师团，再加上半个坦克师团、五个独立炮兵联队、两个独立工兵联队、两个飞行团、一个独立骑兵联队，共同担任进攻任务；另以第三十九师团，独立混成第十七旅团，独立步兵第五、第七、第十一、第十二旅团，再加上第一、第二、第五、第九、第十野战补充队，用来补充伤亡并警备后方。以上兵力共计三十六万二千余人，并配有六万七千匹战马、九千四百五十辆汽车、一千二百八十二门火炮以及二百八十架作战飞机。
如果加上豫中会战时已经使用的兵力，日军为打通中国大陆交通线的作战，投入总兵力高达五十一万人，马匹约十万，炮一千五百门，汽车一万五千辆。“这对于日本陆军来说，是史无前例的。中国派遣军自中国事变爆发以来，虽然在华北进攻作战、徐州会战、攻占武汉等大规模野战中取得不少经验，但也不能和‘一号作战’相比。其规模和兵力相当于一九四二年只有计划而未实现的‘五号作战’（重庆攻略战）。”而日军大本营之所以还能调集如此众多的部队，与日本政府和苏联政府签订《苏日中立协定》有关。日本陆军的精锐部队关东军，长期屯兵中国东北中苏边境线。《苏日中立协定》签订后，近八十万的关东军可以调入关内了。
日军大本营在其战争颓势已无法逆转之日，不惜动用除太平洋和东南亚战场以外的众多兵力来打通中国大陆交通线，这一癫狂之举至今仍令史家不解：在国力和军力都已捉襟见肘的境况下，孤注一掷地投入如此大的财力、物力和兵力，于整个战争来讲军事战略上的可靠依据是什么？即使此次贯穿作战全盘胜利，中国大陆的交通线打通了，甚至那条长达九千公里的铁路线也通车了，难道就能将日本从战争的泥潭中拯救出来？况且，大规模的攻势作战结束以后，日军将要投入多少兵力和物力才能守住这条交通大动脉？在沿途全部是敌对力量的环境中，日军怎样才能确保如此漫长的交通线的任何一处不被截断或是不被破坏？
纵贯中国大陆南北实达一千五百公里。如细分一下作战距离：黄河、信阳间约为四百公里，岳州、衡山间约为四百公里，衡阳、广东间约为六百公里。在这中间，要击败超我数倍的蒋介石所属全部野战军的半数，进行贯穿作战。同时，还要克服在敌方制空权下的许多艰难。而且这一作战，又是为了日本整个战局的要求断然进行的，不要说增加兵力，就连重要装备的补充，都必须大大压缩。此外，随着太平洋及西南方面战况的进展，过去熟悉对华作战的优秀士兵，大部分相继被抽调出去，不得不增添许多训练期短、缺乏实战经验而又装备不良的新编兵团参加这一作战。
唯一可能的解释是：日本人认为中国是他们的永久占领区，如果在盟军的打击下失去太平洋和东南亚战场，未来日军与盟军决战的战场决不是在日本本土而是在中国。可实际上，关于在中国大陆与日军决战这一点，精明务实的美国人认为是非常不合算的，因为美国并没有侵占中国的意图，也没有在中国获取权益的打算。美国人的最终目的是把日本打败，然后在太平洋地区独享其长久权益。因此，从海上直接攻击四面都是大海的日本本土岂不是最合理的途径？日本人把中国当成日本的一部分，这种感觉经过了七年的战争，在败局已经日渐明显的时刻依旧如此，日本人的思维方式实在令人费解。只是，也有尚存冷静的日本人：“这是一场具有消极目的的作战。
消极”二字，指的是被动的、被迫的、缺乏积极目的的状态。那么，倾巢出动进行一场目的消极的作战，这只能意味着日军知道末日已近，只不过希图抓住最后一根稻草。
日军大本营承认，此次作战有一个“不公开的原因”，即“鉴于战局的现状，切望籍此鼓舞国内外的士气，大本营极端期待此次将成为今年最出色的作战”。
“敌积愤数年，耻深三败，且以世界局势威逼，不能不倾国力以图苟延，屡进屡退，长围血污。”——中国第九战区司令长官薛岳如是说。
以不断的死伤提升士气，此时的日本人已经无法理喻。
薛岳的慨叹是：“侵略者伤死固不足惜，而我以一军之众，力御数倍强寇，搏战十余昼夜，竟使我忠烈将士与名城倶殉，可哀也。”
日本人所称的“湘桂会战”，在湖南境内的作战被中国方面称为“长衡会战”，由日军第十一军实施攻击，第十三军、第二十三军以及第五航空军策应作战。第十一军计划以五个师团为一线攻击兵团，分三路于湘江两岸南下，进攻长沙和衡阳：中路兵力为两个师团，沿岳州至衡阳的铁路及其以东地区南进；东路为两个师团，沿平江、浏阳、萍乡、茶陵山区进行左翼迂回；西路为一个师团，由湘北的南县渡过洞庭湖，沿湘江以西的沅江、益阳、湘乡南进，进行右翼迂回。一线攻击部队抵达长沙、浏阳、宁乡一线后，二线的两个师团投入战场。
此时，同样是为了打通国际交通线，中国军队主力大部已开往印缅战场。薛岳的第九战区因久战疲惫，每个军都有一个师在后方整训，因此整个战区兵力部署十分薄弱。
重庆军事委员会判断，日军在河南境内打通平汉线后，必会向粤汉铁路沿线发动攻势，因此不断要求第九战区准备作战。
五月二十八日电：
一、战区以现有兵力（六战区抽调一师增于益阳），准备长沙附近与南犯之敌决战。
二、第四十四军守浏阳，第四军固守长沙及岳麓山。
三、第二十七集团军及第三集团军（欠第四军），在现阵地迟滞消耗敌人后，以主力向平江、浏阳附近地区转移。
四、第三十七军在汨罗江沿岸迟滞消耗敌人后，向浏阳、永安市地区转移。
五、孙渡兵团（欠第五十八军）应以持久战掩护战区之右翼，以五十八军即向浏阳以南地区转进。
六、第六战区应于第二十四集团军抽一师，即开益阳，归第九十九军梁军长指挥，拒止渡湖来犯之敌，掩护岳麓侧背。
五月二十九日电：
第十军（附暂编五十四师主力）固守衡阳，但以一师主力开易俗河，掩护湘潭、衡阳交通线。暂编第二军以主力在渌口、朱亭间，掩护湘江右岸通衡阳之交通线，以一团位置于醴陵，掩护醴陵至攸县之交通线，均归薛长官指挥。但无命令，不得参加长沙决战。
无论幕僚们如何提醒，薛岳认为日军不会一次次地反复进攻长沙，因为从军事上讲这等于在做无用功却要平添伤亡和损耗。薛岳的轻敌令战区参谋长赵子立很是担心。第九战区原参谋长是吴逸志。一九四三年秋，吴逸志私下给美国总统罗斯福写去一份关于盟军应加强亚洲战场作战的报告，报告得到了美国军方的重视。
吴逸志把这件事电告蒋介石期望得到嘉许，谁知蒋介石回了个“免职，交军法执行总监部法办”的电报。随后，在薛岳的举荐下，参谋处长赵子立接任战区参谋长一职。尽管得到了晋升，赵子立和薛岳之间因为作战观点相左，矛盾时有发生。此刻，薛岳固执地认为日军已没有能力进行大规模攻势作战，无奈的赵子立只能托人直接向蒋介石陈述第九战区即将面临大战的态势。——当日军频繁调动的情报得到证实，战区必须制订作战方案的时候，中国军队内部再次出现了错综复杂的矛盾局面。
作战的第一个预案，是白崇禧受蒋介石指派到达桂林行营后制订的。桂林行营主任为李济深，白崇禧的职责是在那里统一指导第四、第六、第七、第九战区作战。这首先就让薛岳很不以为然，蒋介石莫名其妙的指挥已经很令人厌烦了，现在战区上面又多了一个白崇禧。果然，白崇禧不主张在长沙附近决战，建议将决战地域放在广西境内。薛岳一听就火了：“丢他妈！我就不去给广西看大门，不在湖南打，把部队都拉到广西他家里去，可恶！”——把决战地域放在湘桂边境或是广西境内，可以使日军的战线拉得很长，一定会造成日军的严重消耗和补给困难，所以说白崇禧的预案不是一点道理都没有。“对攻者来说，像橡皮带子一样，拉得越长，就愈薄弱，超过了极限，它就要绷断。”但是，薛岳因为对白崇禧心怀不满而坚决反对。
作战的第二个预案是薛岳提出的，即根据前三次长沙会战的经验，在长沙城下再次复制“天炉”战法。薛岳的方案，受到包括赵子立在内的战区幕僚们的反对，理由是日军再次上当的可能性很小。赵子立认为：敌人在江南江北到处抓夫，水陆运输极其繁忙，其形势与第一、第二、第三次长沙会战显然不同。日军兵力很大，仍在长沙照老样子决战，到时候敌人有打内线的，有打外线的，还有预备的，我们难以取胜。可薛岳坚持自己的意见，强调日军东拼西凑凑不来多大的兵力，在长沙城下复制以往的胜利是完全可行的。
作战的第三个预案是赵子立提出的，其主要内容是：针对日军兵力强大的特点，把他们放进更远的纵深地带，在衡阳附近与之决战相对合理。因为从日军发动攻势的起点新墙河算起，一路南进至衡阳约五百里，日军深入至此补给线必定拉长，便于我军予以切断；同时日军的攻势受到我军节节阻击，抵近衡阳的时间大约需要一个月，这就给我军调集部队赢得了足够的时间。衡阳是交通中心，第三、第四、第六、第七、第九战区以及军事委员会的直辖部队，都便于集中至此，衡阳周边的地形也有利于决战。——从纯军事的角度看，第九战区参谋长赵子立的方案合理性最大。
但是，蒋介石最后同意的却是薛岳的方案，这在重庆军事委员会给第九战区下达的作战指导中便可窥见一斑——无论是重庆方面还是薛岳，所确定的作战计划完全是第三次长沙会战的翻版：在湘江东岸的新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河、渌水之间，以及湘江西岸的资水、沩水、涟水之间，节节阻击，消耗日军，待日军兵临长沙城下，钻入中国军队布置的“口袋”里时，部署在浏阳、平江、江西铜鼓地区的中国军队主力，以长沙为轴向左旋转发起自东向西的侧击，将日军压迫在湘江东岸加以围歼，并在日军撤退时全力追击，最后把日军赶回出发地。
薛岳信心满满。
为了实施这一方案，除了从赣北调来鲁道源的第五十八军和傅翼的第七十二军外，薛岳还呈请军事委员会从第三战区调来丁治磐的第二十六军，从第六战区调来彭位仁的第七十三军、施中诚的第七十四军、王甲本的第七十九军和李天霞的第一〇〇军，从第四战区调来黎行恕的第四十六军，从第七战区调来黄涛的第六十二军。手里有了这么多的部队，薛岳认为横山勇必在长沙城下重蹈其前任冈村宁次和阿南惟几的覆辙。
薛岳忽视了两个前提：一是日军的兵力不同以往，他很快就会发现在中国军队阻击的各个方向，都会出现日军的主力师团；二是他低估了对手的智商，横山勇绝不会愚蠢到按部就班地重复冈村宁次和阿南惟几的失败。恰恰相反，横山勇吸取了孤军深入坚城之下、大军遭受侧翼围攻的教训，部署了强大的作战兵团于主攻方向，务使长沙城在巨大的冲击下无法成为久攻不下之地；同时还专门部署了第十一军中最强悍的第三、第十三师团于左翼，担负击溃从湘江以东发起侧击的中国军队的任务。另外，横山勇还制订了牵制中国各战区增援部队的详尽的作战方案。——日军于战前不但已经看见了薛岳部署的“口袋”在哪里，而且还看到了这个“口袋”的底部和边缘布满了漏洞。
长衡之战，已不可避免地成为一场空前残酷的血战。
五月二十三日，横山勇和幕僚们从汉口乘火车南下，前往设在蒲圻的战斗指挥所。——“水稻刚插过秧，幼苗约十五厘米尚未扎根，在掠过水面的微风里，软弱无力地摇摆着。”“第十一军战斗司令所以作战室为中心，分散设在山谷间坡道上间隔五十到一百米的农民家里”。“此处十分寂静，只有双方搜索和联络用的单引擎飞机不太强烈的轰鸣声，会打破初夏芳香的空气”。
横山勇的战斗指挥所向战场推进时，各路日军蜿蜒在湘赣、湘鄂交界处河湖密布的水网地带。二十五日，日军全部抵达攻击出发地：一线部队的西路，第四十师团抵达石首与华容间，步兵第一〇九联队抵达石首以北的藕池口，由独立步兵第五旅团为基干组成的野地支队抵达弥陀寺与闸口之间，由独立混成第十七旅团组成的峰支队抵达藕池口以北的杨林市附近；一线部队的中路，第一一六师团抵达岳州东南的新开塘地区，第六十八师团抵达岳州东北的临湘地区，步兵第二一八联队抵达岳州东北十公里处的城陵矶；一线部队的东路，第三师团抵达崇阳地区，第十三师团抵达崇阳东北的白霓桥地区。二线部队，第五十八师团抵达石首东北的监利与沙市东南的郝穴之间；第三十四师团抵达蒲圻西南的白石铺地区；第二十七师团在武汉集结完毕后改编为驮马装备，将于二十六日车运至蒲圻东北的咸宁地区。
二十六日，日军参谋总长东条英机上奏天皇，除了报告前一阶段河南作战的战果外，对即将发动的湖南作战进行了特别阐述：
随着我军作战准备的进展，敌方估计我将对岳州、常德、宜昌以及浙赣地区，也发动进攻，因而试图加强各个阵地。但其原有兵力分散各方，未能认真采取对策。对于我方的进攻，尚未看到敌人从其他方面集中兵力的情况。据现观察，目前敌方虽担心我今后作战将发展成大规模的进攻，但对我方的作战设想尚未能作出准确判断。此外，可以判断：本作战与正在进行的缅甸方面的决战是密切相关的，依靠本作战将摧毁敌方在衡阳、桂林、遂川附近的主要空军基地，加以缅甸北部作战挫败敌方开辟印度支那联络线的企图，从而得以钳制驻华美空军的活动，以保卫皇国疆土的安全。另一方面，对敌方，特别是对重庆政权和美国将使之大为动摇和焦虑。总之，中国派遣军于翌二十七日发动的湘桂作战，虽然预料将是历时很久的作战，其间将有许多变化，但确信在我皇威之下，必能达到预期的作战目的。
五月二十七日五时，东路日军第三师团、第十三师团向中国守军第七十二军的阵地发起进攻；晚上八时，第二一八联队搭乘海军船艇由岳州南入洞庭湖；一个小时后，中路日军第六师团（欠第一〇九联队）和第六十八师团强渡新墙河，向中国守军第二十军阵地发起进攻；三个小时后，西路日军第四十师团、第一〇九联队、独立混成第十七旅团的两个步兵大队以及独立步兵第五旅团的野地支队，向松滋河东岸的中国守军第九十九军第九十二师阵地发起攻击。
